Όπως κάθε σύμβαση ορισμένου χρόνου, έτσι και η σύμβαση δικαιόχρησης, κατά βάση, τερματίζεται στη συμφωνηθείσα μεταξύ των μερών λήξη της. Η τυχόν εξακολούθησή της εξαρτάται από τις εκάστοτε συμβατικές διατάξεις που τυχόν έχουν συμφωνηθεί μεταξύ Δικαιοπαρόχου και Δικαιοδόχου.

Κατωτέρω, θα εξετάσουμε τρεις περιπτώσεις:

  • Την περίπτωση έλλειψης συμβατικής πρόβλεψης για τη ρύθμιση του θέματος
  • Τη σιωπηρή ανανέωση της σύμβασης
  • Τη μη σιωπηρή ανανέωση της σύμβασης

 

Ι.   Η ΕΛΛΕΙΨΗ ΣΥΜΒΑΤΙΚΗΣ ΠΡΟΒΛΕΨΗΣ ΑΝΑΝΕΩΣΗΣ

Σύμφωνα με πάγια θεωρία, κανένα από τα δύο μέρη, ούτε ο Δικαιοπάροχος ούτε ο Δικαιοδόχος δεν έχουν δικαίωμα αυτόματης ανανέωσης της σύμβασης. Η απόφαση για μη ανανέωση της σύμβασης αποτελεί διακριτικό δικαίωμα του κάθε συμβαλλόμενου μέρους, το οποίο μάλιστα δεν χρήζει ιδιαίτερης αιτιολογίας, και αυτό ισχύει ανεξάρτητα από τη διάρκεια (μεγάλη ή μικρή) των συμβατικών σχέσεων.

Με εξαίρεση την περίπτωση όπου ένα εκ των δύο μερών δημιουργεί την εντύπωση-εύλογη πεποίθηση  στο άλλο ή το άφησε να πιστεύει ότι η σύμβαση θα ανανεωνόταν κατά τη συμβατική λήξη της, η μη ανανέωση ή η άρνηση ανανέωσης της σύμβασης δικαιόχρησης δεν μπορεί να γεννά ευθύνη αυτού που ασκεί το νόμιμο δικαίωμά του για μη ανανέωση της σύμβασης στη λήξη της.

 

ΙΙ. Η ΥΠΑΡΞΗ ΣΥΜΒΑΤΙΚΟΥ ΟΡΟΥ ΣΙΩΠΗΡΗΣ ΑΝΑΝΕΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ

Πολλές συμβάσεις δικαιόχρησης προβλέπουν σε συγκεκριμένο όρο, ότι η σύμβαση θα ανανεώνεται σιωπηρά, ενδεικτικά, ως εξής: «κατά τη λήξη της διάρκειας της σύμβασης, η παρούσα σύμβαση δύναται να ανανεωθεί σιωπηρά, εκτός εάν ένα εκ των δύο μερών απευθύνει στο άλλο έγγραφη ειδοποίησή του προ χρονικού διαστήματος που θα έχει οριστεί συμβατικά – η οποία θα αποσταλεί στο άλλο με μέσο ώστε να προκύπτει η απόδειξη και η ημερομηνία παραλαβής- όπου θα δηλώνει τη μη επιθυμία του για ανανέωση».

 

Δεδομένου ότι πρέπει να δίνεται ένα εύλογο χρονικό διάστημα, κυρίως στο Δικαιοδόχο, να αναδιοργανωθεί ευρισκόμενος εκτός Δικτύου και άρα και εκτός της τρέχουσας επιχειρηματικής του δραστηριότητας, συνήθως συνιστάται να καθορίζεται η χρονική προθεσμία της έγγραφης προειδοποίησης λαμβανομένης υπόψη της διάρκειας της σύμβασης. Έτσι, όσο μεγαλύτεη διάρκεια έχει συμφωνηθεί σε μια σύμβαση δικαιόχρησης (ενδεικτικά, δέκα έτη), τόσο πιο μεγάλη (1-1,5 έτος) θα πρέπει να είναι και η προθεσμία προηγούμενης έγγραφης ειδοποίησης για μη ανανέωση. Από την άλλη, αντίθετα, σε μια σύμβαση δικαιόχρησης διάρκειας 3-5 ετών, αρκεί η προειδοποίηση να λαμβάνει χώρα σε διάστημα 3-6 μηνών πριν τη λήξη αυτής.

Συνεπώς, σε αυτήν περίπτωση δύο είναι οι πιθανές περιπτώσεις που δύνανται να ανακύψουν:

α. Είτε ένας εκ των δύο συμβαλλομένων αποφασίζει να μην ανανεώσει τη σύμβαση και το δηλώνει προς τον άλλον, τηρώντας την προβλεπόμενη διαδικασία της προηγούμενης έγγραφης προειδοποίησης

β. Είτε κανένας εκ των συμβαλλομένων δεν δηλώνει την επιθυμία του για μη ανανέωση της σύμβασης

 

α. Η δήλωση μη ανανέωσης της σύμβασης

Στην περίπτωση που ένας εκ των συμβαλλομένων αποφασίσει να μην ανανεώσει της σύμβαση και το δηλώσει σεβόμενος τη συμβατικά προβλεπόμενη προθεσμία, η σύμβαση τερματίζεται με την επέλευση του χρόνου λήξης της διάρκειάς της και αζημίως για αμφότερα τα μέρη.

 

Κατά το χρονικο διάστημα από την ειδοποίηση για τη μη ανανέωση έως τη λήξη της σύμβασης, τα μέρη υποχρεούνται να σεβαστούν αυστηρά τις συμβατικές υποχρεώσεις τους στο έπακρο έως τη λήξη της σύμβασης.

Εάν ο Δικαιοπάροχος, κατά τη διάρκεια της ανωτέρω χρονικής περιόδου, συρρικνώσει την περιοχή του Δικαιοδόχου ή εάν διαδώσει πληροφορία ή αποστείλει εσωτερικό έγγραφο στους δικαιοδόχους του, με το οποίο να τους ανακοινώνει τα στοιχεία του νέου δικαιοδόχου του για την περιοχή αποκλειστικότητας του έως σήμερα δικαιοδόχου του, καλώντας τους να έρχονται σε επαφή μαζί του, ή εάν σταματήσει να προμηθεύει το σημείο του δικαιοδόχου αυτού με προιόντα (εφόσον πρόκειται για franchise προϊόντων), κ.λπ., τότε μια τέτοια συμπεριφορά συνιστά παραβίαση της σύμβασης και απαγορεύεται, του Δικαιοδόχου δικαιούμενου να στραφεί κατά του Δικαιοπαρόχου ή ακόμα και να καταγγείλει τη σύμβαση πρόωρα από υπαιτιότητα του Δικαιοπαρόχου.

 

β. Η έλλειψη σχετικής ειδοποίησης περί μη επιθυμίας ανανέωσης της σύμβασης

Σε περίπτωση έλλειψης δήλωσης βούλησης από την πλευρά του Δικαιοπαρόχου ή του Δικαιοδόχου για μη ανανέωση της σύμβασης, αυτή δύναται να ανανεωθεί σιωπηρά.

Το ερώτημα που τίθεται εν προκειμένω είναι για πόση διάρκεια ανανεώνεται κατ’ αυτόν τον τρόπο η σύμβαση και εάν συνεπώς μπορούμε να μιλάμε για μια νέα σύμβαση.

 

  1. Η διάρκεια της σιωπηρά ανανεωθείσας σύμβασης

Κάποιες συμβάσεις προβλέπουν για ποια διάρκεια θα ανανεώνονται σιωπηρά. Αυτή η διάρκεια δύναται να είναι η διάρκεια της σύμβασης ή μικρότερη από αυτήν (ή ακόμα, αν και σπάνια, και μεγαλύτερη).

Εάν στη σύμβαση δεν προβλέπεται τίποτα για την εν λόγω διάρκεια, τότε σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις η σύμβαση ανανεώνεται για αόριστο χρονικό διάστημα. Εν προκειμένω, συνεπώς, κάθε μέρος δύναται να την καταγγείλει οποτεδήποτε  αν και σκόπιμο είναι να το κάνει εγγράφως τηρώντας πάντα μια προθεσμία προηγούμενης εξάμηνης ειδοποίησης

 

  1. Η φύση της σιωπηρής ανανέωσης της σύμβασης

Τίθεται το ερώτημα εάν η σιωπηρή αυτή ανανέωση οδηγεί στην ουσία στην παράταση της αρχικής σύμβασης ή στη δημιουργία νέας. Σύμφωνα με ό,τι γίνεται κοινώς αποδεκτό, πρόκειται για νέα σύμβαση η οποία περιέχει τους ίδιους όρους όπως η προηγούμενη. Σε κάθε περίπτωση, βέβαια, οι υποχρεώσεις που συνδέονται στενά με το χαρακτήρα του ορισμένου της διάρκειας της αρχικής σύμβασης καθώς και συμφωνηθείσες ασφάλειες, εγγυήσεις κλπ δεν εξακολουθούν πάντα να ισχύουν και κατά την ανανέωση και για το λόγο αυτό θα πρέπει να ανανεωθούν επίσης.

 

ΙΙΙ. Η ΜΗ ΣΙΩΠΗΡΗ ΑΝΑΝΕΩΣΗ ΤΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ

Ορισμένες συμβάσεις δικαιόχρησης προβλέπουν ότι δεν είναι ανανεώσιμες σιωπηρώς, με όρο συνήθως που ορίζει ότι: ‘η παρούσα σύμβαση έχει συναφθεί για μια χρονική διάρκεια Χ ετών και δεν μπορεί να ανανεωθεί σιωπηρά. Κατά τη λήξη της διάρκειας αυτής, η σύμβαση τερματίζεται.’ Ένας τέτοιος όρος δίνει τη δυνατότητα στα μέρη να διαπργματευθούν τους όρους μιας νέας σύμβασης.

Εάν βεβαίως και σε αυτή την περίπτωση κατά τη λήξη της σύμβασης και τα δύο μέρη εξακολουθούν να συμπεριφέρονται ως Δικαιοπάροχος και Δικαιοδόχος μεταξύ τους –σαν να μην είχε τερματιστεί δηλαδή η σύμβαση-τότε η σύμβαση θεωρείται ότι έχει ανανεωθεί για αόριστο χρονικό διάστημα ανεξάρτητα από την αντίθετη συμβατική πρόβλεψη.

Αναφορικά με τις οικονομικές υποχρεώσεις της ανανεωθείσας σύμβασης, παρατηρούμε ότι, γενικά, κατά την υπογραφή νέας (μετά τη λήξη της αρχικής) σύμβασης, ο Δικαιοδόχος δεν καλείται να καταβάλλει νέο δικαίωμα εισόδου στο Δικαιοπάροχο. Βεβαίως εάν η ανάπτυξη του Συστήματος και του Δικτύου είναι τέτοια που δικαιολογούν την παροχή επιπλέον ανταλλάγματος στο Δικαιοπάροχο για συνέχιση χρήσης και εκμετάλλευσης της τεχνογνωσίας του και/ή η διάρκεια της αρχικής σύμβασης είναι μεγάλη, τότε μπορεί να κληθεί ο Δικαιοδόχος να καταβάλει νέο ή και μέρος του ισχύοντος Δικαιώματος Εισόδου.

Σωτήρης Γιαννακάκης

LET'S TALK FRANCHISE